以唐朝后宫为背景,道尽后宫女人心事心计。佘诗曼饰演的宫女刘三好,凭借“存好心、说好话、做好事”的三好精神这些风系元力的存在,就是他记忆混乱的根源,这些元力每消散一些,他的记忆就会恢复一些,等这些元力全部消散干净的时候,他的记忆大概才会完全恢复。,在复杂的后宫争斗中熬得出头天,并与“绯闻清侣”郑嘉颖在剧中发展一段颇似“大长今和闵大人”的浪漫嗳恋。
刘三好和姚金铃是宫中的一对金兰姊妹,身为小宫女,备受差遣,当时后宫有四司把持,分别为负责美食的司膳谭滟裳,刺绣华裳的司制钟雪霞,掌管陈设的司设胡素恩及主理首饰的司珍阮翠云,四人为争权上位,斗争不止,无辜的三好和金铃更被迫成替死鬼。三好无论受多少苦难仍然坚持其三好精神,但受尽欺凌的金铃却立心报复,一次趁侍候皇上李怡时暗中铯诱,终成丽妃,并与贤妃万宝贤互斗。而三好也凭其巧手灵心成为尚宫,正当三好和金铃同握权势之时,好姊妹的关系却破裂,原来二人同时钟清宫中侍卫高显扬,金铃要惩罚四司,三好却以德报怨,力保四人,金铃竟借此迫害三好……